监狱被行尸攻占，众人在混乱中东奔西跑各自为保，米琼恩独自一人在监狱外面砍杀行尸，两只行尸被米琼恩砍断胳臂，米琼恩牵着两只行尸来到赫谢尔死亡的草地上，赫谢尔被总督斩首头部依然活着，米琼恩举起长剑捅死了赫谢尔的脑袋。

瑞克带着卡尔顺着一条小路向前行走，卡尔箭步如飞走在前面，瑞克受伤不轻步伐缓慢，卡尔无视瑞克的呼喊继续向前疾行，瑞克拿卡尔没有办法只得忍住身上的伤痛跟在后面。

米琼恩牵着两只行尸来到瑞克父子经过的道路，路上留下了一串脚印，米琼恩盯着路面出现的脚印陷入到沉思中，片刻过后米琼恩牵着两只行尸离开道路进入树林。

瑞克与卡尔找到一间楼房暂居，晚上父子俩人推了一张沙发抵住房门，卡尔情绪不太稳定频繁跟瑞克顶嘴，瑞克离开客厅来到卫生间脱下衣服检查身体上的伤势。

天色大亮，卡尔一觉睡醒发现瑞克一动不动躺在沙发上，瑞克一动不动的模样像是已经死亡，卡尔心情失落忽然听到一阵房门撞击声响起，两只行尸站在房外正在撞门。

卡尔从屋后溜到前门引走两只行尸，两只行尸跟着卡尔离开房间，卡尔有惊无险杀掉两只行尸。

白天已过一半，黑夜即将到来，卡尔在屋外转悠一圈回到屋中，瑞克躺在沙发上依然没有苏醒，卡尔心情烦躁自言自语。

夜幕降临，令人压仰的黑暗笼罩整座房子，卡尔发现瑞克的手臂动了一下，瑞克从沙发上滚落到地板伸手向卡尔探去，卡尔心如刀割举起手枪想射杀瑞克，经过艰难的思想挣扎卡尔最终放弃开枪念头，让卡尔意料不到的是，瑞克开口说话提醒卡尔注意安全。

隔天，瑞克与卡尔坐在屋中休息，米琼恩来到屋外透过门窗惊喜交加发现屋内的瑞克父子，瑞克顺着猫孔看到了米琼恩，米琼恩站在门外等待瑞克开门，卡尔还不知道是谁站在门外，瑞克透过猫眼看清是米琼恩之后脸上露出笑容瘫坐在地上。

监狱沦陷之后，达里尔与贝丝结伴逃走，两人来到一片树林里面遭遇行尸，达里尔被行尸扑倒跌坐在地上，贝丝举起匕首杀死了行尸。

泰尔西在监狱沦陷之后带着丽兹姐妹逃亡，除了姐妹两人以外朱迪思成了年纪最小的队员，泰尔西一路上细心照顾朱迪思，朱迪思年幼不懂是经常放声大哭，泰尔西每次总要花上许多时间安抚哭闹的朱迪思。

玛姬在监狱沦陷之后与格伦失去联系，鲍伯与萨莎以及玛姬组成三人逃生小分队，玛姬惦记着格伦的安危不顾萨莎反对只想找到格伦，鲍伯顺从玛姬的意愿劝说萨莎不要掉队。

达里尔与贝丝离开树林发现路上有几只行尸，行尸如同饥饿的野兽正在啃食几具死尸，达里尔上前杀掉几只行尸，贝丝看着散落一地的尸体残肢情绪崩溃失声痛哭。

泰尔西带着丽兹姐妹在树林逃亡，路边的草丛中传来一阵异响，泰尔西将朱迪思交到丽兹手上，米卡从泰尔西手中接过一把手枪负责防卫。

泰尔西离开两个小孩进入树丛，米卡与丽兹背对背站在原地绷紧精神不敢乱动，朱迪思忽然放声大哭不受控制，丽兹情急之下伸手捂住朱迪思的嘴巴。

米卡一脸惊恐发现面前的草丛中钻出两只行尸，两只行尸离米卡越来越近，紧急关头中卡萝尔现身杀掉两只行尸，丽兹姐妹在卡萝尔的带领下离开树林来到路上找到了泰尔西。

玛姬在路上发现一辆从监狱开出来的巴士，巴士里面的乘客已经全部变成行尸，玛姬在两个同伴的帮助下杀掉所有行尸，行尸里面没有格伦和贝丝，玛姬悲喜交加坐在车上痛哭。

监狱沦陷之时格伦患病昏迷过去，等到格伦苏醒过来的时候许多行尸已经攻占整座监狱。格伦迅速返回监狱找到防暴服戴上头盔杀出一条血路，被困在监狱某处角落的塔拉在格伦的帮助下逃生成功。

两人离开监狱来到一条公路上，塔拉向格伦讲述赫谢尔被总督杀掉的经过，总督丧心病狂欺骗了所有人，塔拉从死亡线上走了一转终于看清了总督的面目。